Smartsheet ユーザー契約

英語版の優越

この契約の英語版以外の翻訳版は、あくまで便宜のために提供されるものです。現地の法律で禁止されていない限り、翻訳版に曖昧な部分や矛盾がある場合には、英語版の規定が優先します。

本ユーザー契約 (以下「本契約」といいます) を電子的手段で承諾するか、本ユーザー契約を組み込む注文を実行することにより、個人または法人 (以下「お客様」といいます) は、本契約の条件に同意したものとみなされます。本契約は、Smartsheet Inc. (以下「Smartsheet」といいます) のサービスへのお客様によるアクセスおよび使用に適用されます。本契約は、かかる承諾日または注文日付けで効力が生じます (以下「発効日」といいます)。 

法人に代わって本契約に拘束されることに同意する個人は、かかる個人が、かかる法人に対し、本契約の条件を義務付ける権限を有することを表明します。  

お客様は、Smartsheet もしくはその関連会社の直接的な競合他社である場合、かかる直接的な競合他社となる場合、またはかかる直接的な競合他社の代理として行動する場合、Smartsheet の事前の書面による同意なしに、サービスにアクセスしてはならず、またサービスを使用してはなりません。   

1.      アクセスおよび使用。 

• 1.1     アクセスおよび使用する権利。本契約の条件に従って、かつ、注文で指定された料金を約因として、Smartsheet は、本期間中、お客様自身のビジネス目的で、Smartsheet のサービス、およびかかるサービスと共に使用するために Smartsheet がお客様に提供するその他の Smartsheet のプロパティにアクセスして使用するための、世界規模の非独占的、譲渡不能の権利をお客様に付与します。ユーザーは、本契約に基づいてお客様に付与された使用権およびアクセス権を行使することができます。  
• 1.2    制限。お客様は、本契約および適用される法令に従って、Smartsheet のプロパティにアクセスし、使用するものとします。Smartsheet のプロパティへのアクセスと使用は、本契約の開始日の時点で公開済みの注文、ドキュメンテーション、および Smartsheet のポリシーに記載されている、適用される制限および制約の対象となります。上記を制限することなく、お客様は以下を行わないものとします。(a) Smartsheet のプロパティを商業目的で販売、再販、ライセンス供与、サブライセンス供与、配布または構成する。(b) 一連のユーザー ログイン認証情報に基づいて、Smartsheet のプロパティへのアクセスおよび Smartsheet のプロパティの使用を複数の個人に提供するための技術、プロセス、またはその他の方法を使用すること。お客様は、Smartsheet のプロパティに対する不正なアクセスまたは使用について、速やかに Smartsheet に通知するものとします。お客様は、ユーザーによる Smartsheet のプロパティへのアクセスおよび使用に対する責任を負います。本契約に基づくお客様のアクセスおよび使用に関する制限または制約、もしくはそれらに関する表明ないし保証は、ユーザーに適用されるものとみなされます。

2.     お客様のコンテンツの処理。 

• 2.1     処理。お客様は、以下を行うために必要なすべての権利、許可、同意を有することを表明および保証します。(a) すべてのお客様のコンテンツをサービスに送信する。(b) 本契約に定めるお客様のコンテンツを処理する限定的権利を Smartsheet に付与する。お客様は、本契約により、以下のいずれかの場合、本契約に基づき、お客様のコンテンツをお客様に代わって使用およびその他の方法で処理する、世界規模の非独占的、譲渡不能の権利を Smartsheet に付与します。(w) サービスを提供、サポート、または最適化する場合。(x) 適用法で義務付けられている場合。(y) 書面でお客様から要求された場合、もしくはサービスのアクセス制御を介してお客様から許可された場合。(z) サービスの技術的な問題もしくは本契約の違反を防止するために、またはこれに対処するために必要な場合。お客様のコンテンツを処理する Smartsheet の権利は、本契約に基づくお客様のコンテンツに関連する Smartsheet の義務を免除するものではありません。 
• 2.2    セキュリティ。Smartsheet は、セキュリティ慣行 (本サイトで閲覧可能) で説明されるとおり、情報セキュリティ慣行および安全対策を実施しており、今後も維持します。これには、サービスならびにお客様のコンテンツの完全性と機密性を保護および維持し、情報セキュリティの脅威から守るために設計された物理的、組織的、および技術的な対策が含まれます。Smartsheet は、セキュリティ慣行を随時更新する場合があります。ただし、かかる更新が、そこに記載されているセキュリティまたはコミットメントの全体的なレベルを大幅に低下させないことを条件とします。 
• 2.3    プライバシー。両当事者が書面で別途合意しない限り、本契約の開始日時点で公開済みのデータ処理付属書 (本サイトで閲覧可能、以下「DPA」といいます) の条件は、お客様のコンテンツに含まれる個人データの Smartsheet による処理に適用されます。
• 2.4    第三者の使用。Smartsheet は、以下を条件として、サービスの提供に関連して Smartsheet に代わって行動する第三者を起用することができます。(a) 当該第三者が、本契約に定めるものと実質的に同程度に保護的である、適用される秘密保持およびデータ セキュリティ義務の対象である。(b) Smartsheet が、本契約に基づく Smartsheet の義務に関連する当該第三者の作為および不作為について責任を負う。両当事者が書面で別途合意しない限り、Smartsheet に代わってお客様のコンテンツの処理に従事する第三者は、Smartsheet の復処理者のページ (本サイトで閲覧可能) で特定されます。

3.      知的財産権および知的所有権。 

• 3.1     Smartsheet。両当事者間において、Smartsheet のプロパティおよび Smartsheet の秘密情報に関するすべての権利、権原、および権益は、本契約の他の条項にかかわらず、Smartsheet が所有します。本契約で明示的に定められる場合を除き、Smartsheet は、Smartsheet のプロパティまたは Smartsheet の秘密情報に関する一切の権利、権原、または権益を移転しません。 
• 3.2    お客様。両当事者間において、お客様は、お客様のコンテンツおよびお客様の秘密情報に関するすべての権利、権原、および権益、ならびにそれに含まれるすべての知的財産権および知的所有権を保持します。本契約で明示的に定められる場合を除き、Smartsheet は、お客様のコンテンツまたはお客様の秘密情報に関する権利、権原、または権益をお客様から取得することはありません。
• 3.3    フィードバック。お客様は、ご自身またはユーザーが Smartsheet に提供する、改善または修正を目的としたフィードバックないし提案 (以下「フィードバック」といいます) を、対価の支払義務を負うことなく使用し、Smartsheet の製品およびサービスに組み込むことができる、世界規模の取り消し不能、永続的、サブライセンス可能、譲渡可能、および非独占的なライセンスを Smartsheet に付与します。Smartsheet は、フィードバックが「現状有姿」で提供され、商品性または特定目的への適合性の保証を含め、明示的か黙示的かを問わず、表明または保証が伴わないことを認めます。

4.      付随サービスおよび第三者製品。 

• 4.1     専門サービス。Smartsheet とお客様は、専門サービスの提供に関して、本契約に基づいて注文を締結することができます。専門サービスは、同じ注文に基づいて購入された場合でも、オンライン サービスとは別個のものです。
• 4.2    Smartsheet API。Smartsheet は、アプリケーション プログラミング インターフェイス、または当該サービスとのインターフェイスを確立するオンライン サービス内で使用するための、その他の類似した開発ツール (以下「Smartsheet API」といいます) を制作する場合があります。お客様と Smartsheet が Smartsheet の個別の開発者契約を締結し、Smartsheet が認証目的でお客様にアプリケーション ID を提供していない限り、お客様は、お客様が別途管理していない Smartsheet の資産またはアカウントにアクセスするために Smartsheet API を使用したり、第三者による使用を可能にしたりしないものとします。
• 4.3    無料サービス。Smartsheet は、試用目的で、または自己責任で使用するためにサービスを無料で提供することを明記した、明快かつ明確な書面による通知を付与することで、サービスを利用できるようにする場合があります (以下「無料サービス」といいます)。本契約の他の条項にかかわらず、以下の通りとします。(a) 無料サービスは、適用法で別途義務づけられていない限り、サポート、メンテナンス、保証、可用性、セキュリティ、または正確性を伴わずに、もしくは本契約に基づくその他のいかなる種類の関連する義務も伴わずに提供されます。(b) 無料サービスでは、有料のお客様が利用できるすべての機能が含まれているとは限らない、またはそれらに対するアクセスが許可されていない場合があります。(c) Smartsheet は、両当事者が書面で別途同意していない限り、いつでも無料サービスの使用を終了することができ、Smartsheet はかかる終了について責任を負いません。(d) 無料サービスに送信されたデータ、情報、およびコンテンツは永久に失われる場合があり、Smartsheet はかかる損失に対する責任を負いません。(e) お客様は、無料サービスへのアクセスおよび使用に関連して Smartsheet に請求先住所を提供していない場合、本契約に基づく書面によるすべての通知を電子メールで受け取ることに同意するものとします。
• 4.4    第三者製品。お客様が、本サービスと共に使用するために第三者が提供または管理するサービス、アプリケーション、もしくはオンライン コンテンツ (以下、「第三者製品」といいます) を別途調達する場合、または Smartsheet がそれらをお客様に再販する場合、かかる使用は、お客様が第三者と締結する、または第三者から受け入れるエンドユーザー ライセンスないし利用契約の対象となり、Smartsheet に支払うべき当該再販代金は、本契約の第 9 条 (商業) の対象となります。Smartsheet は、Smartsheet のプロパティと第三者製品との互換性または統合 (その更新を含む) に関して、いかなる表明または保証も行いません。第三者製品はサービスではなく、両当事者間において、Smartsheet は、お客様による第三者製品の調達または使用に関して一切の責任を負いません。

5.      守秘義務。 

• 5.1     秘密情報:「秘密情報」とは、本契約に関連して開示または取得されたすべての非公開情報、専有情報、ビジネス情報、技術情報、法的情報、または財務情報であって、開示当事者が開示時に秘密であると特定したもの、または情報の性質もしくはその開示を取り巻く状況に基づいて、受領当事者が秘密であると明確に理解するであろうものを意味します。Smartsheet の秘密情報には Smartsheet のプロパティが含まれ、お客様の秘密情報にはお客様のコンテンツが含まれます。前述の定義にかかわらず、秘密情報には、以下のいずれかに該当するものは含まれません。(a) 受領当事者に開示された時点で一般に公知であった情報。(b) 受領当事者に開示した後、(受領当事者による第 5 条 (秘密保持) 違反によらずに) 一般に公知となる情報。(c) 開示当事者による開示の前に、受領当事者が秘密保持の義務を負わずに占有していた情報。(d) 受領当事者が、開示に関する制限のない第三者から正当に受領した情報。(e) 受領当事者が開示当事者の秘密情報を参照または使用せずに、独自に開発した情報。開示当事者から受領当事者への秘密情報の開示は、かかる秘密情報の所有権を付与または譲渡するものではありません。 
• 5.2    義務。受領当事者は以下を行うものとします。(a) 本契約で明示的に認められる場合を除き、開示当事者の秘密情報をいかなる目的にも使用しない。(b) 本契約または開示当事者が署名した別の契約書で明示的に許可されている場合を除き、開示当事者の秘密情報を第三者に開示または配布せず、かかる秘密情報にアクセスさせない。(c) 開示当事者の秘密情報を保護するために合理的なセキュリティ予防措置 (少なくとも、同様の性質を有する受領当事者自身の秘密情報を保持するために講じる予防措置と、同程度に保護的である) を講じる。受領当事者は、自らによる、またはその従業員、取締役、関連会社、顧問、代理人、請負業者、およびその他の代表者 (以下「代表者」といいます) による、開示当事者の秘密情報の不正な開示もしくは使用、またはその他第 5 条の違反を発見した場合、書面により速やかに開示当事者に通知するものとします。第 5 条に定める受領当事者の義務は、本契約の有効期間中および本契約の終了後 3 年間、引き続き効力を有するものとします。 
• 5.3    許可された開示。受領当事者は、本契約に基づく受領当事者の各自の権利および義務を行使するために、当該情報を知る必要のあるその代表者に秘密情報を開示することができます。ただし、かかる代表者のそれぞれが、本契約に定めるものと実質的に同程度の保護的な秘密保持義務によって秘密情報を保護する義務を負っていることを条件とします。受領当事者は、第 5 条 (秘密保持) に違反する、代表者による開示当事者の秘密情報の開示または使用に対して責任を負います。受領当事者は、法律または法的手続きで要求される範囲において、秘密情報を開示することができます。ただし、受領当事者が (法律または法的手続きで禁止されていない限り) 以下を行うことを条件とします。(a) 当該開示に関する事前の書面通知を開示当事者に付与し、開示当事者が出廷し、異議を唱え、かかる開示に関する保護命令またはその他の適切な救済を取得する合理的な機会を与える。(b) 鋭意努力し、開示を法的に要求されるものに限定する。(c) 開示当事者と合理的に協力し、開示当事者の費用負担で、自ら努力を払い、保護命令または法的に認められるその他の保護手段を取得する。
• 5.4    返却および削除。受領当事者は、開示当事者から秘密情報の返却または削除を書面で要求された場合、不当に遅延することなく以下を行うものとします。(a) 開示当事者の秘密情報を含んでいる、受領当事者が所有または管理しているすべての有形文書およびメディアを返却するか、適切な場合は破棄する。(b) 受領当事者が所有または管理している、電子的に保存された開示当事者の秘密情報を削除する。および (c) 本第 5.4 条の遵守を書面で証明する。上記にかかわらず、(x) 受領当事者は、自身の法律上および財務上の法令遵守義務に従って、またはセキュリティ手順および災害復旧手順に従って作成されたコンピューター システムのアーカイブ バックアップに含まれている開示当事者の秘密情報を保持することができます。ただし、かかる保持された秘密情報が引き続き第 5 条 (秘密保持) の対象となることを条件とします。また、(y) Smartsheet は、第 10.4 条 (お客様のコンテンツの返却および削除) に定めるとおり、お客様のコンテンツを返却および削除するものとします。 
• 5.5    救済。第 5 条 (秘密保持) に対する実際の違反または違反の恐れによって、回復不能の非金銭的な損害が開示当事者にもたらされる可能性があり、その程度を確認することは困難な場合があることを、受領当事者は了承するものとします。したがって、開示当事者は、自身の秘密情報に関する第 5 条の違反や、それらの違反から別途生じる可能性がある損害を防止または軽減するため、差止命令による救済を求める権利があります (ただし、義務ではありません)。 

6.      表明と保証。 

• 6.1     権限および法令遵守の保証。Smartsheet は、本契約書の締結に必要な権限があることを表明および保証します。Smartsheet は、米国の法令を遵守することを表明および保証します。ただし、(a) かかる法令が本契約に基づく Smartsheet のサービスの提供に適用される範囲に限ります。また、(b) お客様によるサービスの特定の使用や、お客様ないしお客様の業界に固有の法令の適用可能性は顧慮しません。 
• 6.2    サブスクリプション サービスに関する限定保証。Smartsheet は、サブスクリプション サービスが、該当するドキュメンテーションに記載されるとおりに、該当する期間中に動作することを表明および保証します。Smartsheet は、本保証に適合していないとされる旨のお客様による書面通知を受領後、商業的に合理的な努力を払って、かかる障害を是正または修正します。Smartsheet がかかる通知を受領後 30 日以内に、障害を是正または修正しなかった場合、お客様は該当するサブスクリプション サービスを終了することができ、Smartsheet は、かかるサブスクリプション サービスの終了部分にあたる支払い済み料金の返金を行うものとします。上記にかかわらず、本保証は、お客様、ユーザー、またはお客様の指示に従って行動する人によって引き起こされた、または行われたサブスクリプション サービスの欠陥もしくは変更に起因する障害には適用されません。本第 6.2 条は、本保証に関連するお客様の排他的な権利および救済、ならびに Smartsheet の唯一の責任を定めるものです。  
• 6.3    専門サービスに関する限定保証。Smartsheet は、該当する注文に従い、有能かつ一定水準以上の技能を有する方法で、専門サービスを提供することを表明および保証します。専門サービスの完了後 30 日以内に、本保証の不履行が疑われる旨の書面通知をお客様から受領した場合、Smartsheet は以下のいずれかを行います。(a) 商業的に合理的な努力を払って障害を是正または修正する。(b) かかる専門サービスを終了し、専門サービスの終了部分にあたる支払い済み料金の返金を行う。本第 6.3 条は、本保証に関連するお客様の排他的な権利および救済、ならびに Smartsheet の唯一の責任を定めるものです。  
• 6.4    免責条項。本契約書に明示的に記載される表明および保証を除き、Smartsheet は、明示的か黙示的かを問わず、一切の表明を行わず、いかなる種類の保証も否認します。前述の一般性を制限することなく、Smartsheet は、商品性、特定目的への適合性、法令遵守、非侵害性、および正確性に関するすべての黙示の保証を明確に否認します。また Smartsheet は、サービスまたは第三者のアプリケーションおよびサービスにエラーがないこと、もしくは中断やダウンタイムなしに動作することを保証しません。 

7.       第三者の請求。 

• 7.1      Smartsheet によるもの。Smartsheet は、お客様ならびにそのそれぞれの役員、取締役、および従業員 (以下「お客様の当事者」といいます) を、本契約に従ったお客様によるサービスまたはカスタマイズの使用が第三者の知的財産権を侵害していると主張する、第三者が提起する請求、要求、法的手続き、調査、または訴訟 (以下それぞれを「お客様に対する請求」といいます) から防御するものとします。Smartsheet は、Smartsheet が書面により承認した、最終的に裁定された損害賠償金額または和解金額について、お客様に対する請求から生じる範囲で、お客様の当事者に補償を行います。また、お客様に対する請求の書面通知を Smartsheet に提供することに関連する、お客様の合理的な弁護士費用も補償するものとします。上記にかかわらず、Smartsheet は、お客様に対する請求が以下のいずれかから生じるものである限り、本第 7.1 条に基づく義務または責任を負いません。(a) お客様が、Smartsheet が提供していない技術またはサービスと組み合わせて、サービスまたはカスタマイズを使用し、かかるサービスないしカスタマイズ、またはその使用は、かかる組み合わせがなければ侵害を引き起こさないものである場合。(b) お客様のコンテンツ。(c) Smartsheet が、お客様が書面で提供した設計、仕様、または指示に準拠し、かかる設計、仕様、または指示がなければ、当該侵害は発生しなかった場合。(d) 使用を中止するよう求める Smartsheet の通知後に、お客様がサービスまたはカスタマイズを使用した場合。お客様が、お客様に対する請求に基づいてサービスまたはカスタマイズ、もしくはその一部を使用することを禁じられているか、またはそれ以外の方法で使用が妨げられている場合、Smartsheet は、自らの費用および選択によって、以下のいずれかを行います。(x) サービスまたはカスタマイズのうち、侵害しているとされる部分を使用する権利を、お客様のために取得する。(y) サービスまたはカスタマイズのうち、侵害しているとされる部分を修正して、その機能を大幅に低下または損なうことなく、侵害しないものにする。(z) サービスまたはカスタマイズのうち侵害しているとされる部分を、実質的に類似の機能を有する侵害していないものに置き換える。Smartsheet は、上記の救済が商業的に合理的または可能ではないと判断した場合、該当する注文を終了し、該当するサービスの終了部分にあたる支払い済み料金の返金を行います。  
• 7.2    お客様による請求。適用法で認められる範囲において、お客様は、Smartsheet およびサービスを提供する Smartsheet の関連会社、ならびにそれぞれの役員、取締役、および従業員 (以下「Smartsheet の当事者」といいます) を、お客様のコンテンツ、または適用法に違反するお客様による Smartsheet のプロパティの使用に起因して第三者が提起する請求、要求、法的手続き、調査、または訴訟 (以下それぞれを「Smartsheet に対する請求」といいます) から防御するものとします。お客様は、ご自身が書面により承認した、最終的に裁定された損害賠償金額または和解金額について、Smartsheet に対する請求から生じる範囲で、Smartsheet の当事者に補償を行うものとします。また、Smartsheet に対する請求の書面通知を提供することに関連する、Smartsheet の合理的な弁護士費用も補償するものとします。  
• 7.3    条件。お客様に対する請求または Smartsheet に対する請求 (それぞれ「請求」といいます) に対して防御し、第 7 条 (第三者の請求) に基づき補償を行う当事者の義務は、他方の当事者が以下を行うことを条件とします。(a) 防御当事者に、請求の書面通知を適時に提供する。(b) 防御当事者に、防御および和解を完全に制御する権利を付与する。ただし、どのような和解であっても、請求の対象となるお客様の当事者または Smartsheet の当事者をすべての責任から無条件で解放し、他方当事者の事前の書面による同意なく、当事者に代わって何らかの承認を行わないこと、または当事者による金銭の支払いを含めないことを条件とする。および (c) 防御当事者の出費と要求において、請求に対して防御を行うために必要な協力を行う。上記を条件として、請求の防御を求める当事者は、自らの単独の費用によって、自らの弁護士と共に防御に参加することができます。第 7 条は、第 7 条に記載されるあらゆる種類の請求に関する、防御を行う当事者の唯一の責任および他方当事者の排他的な救済を定めるものです。

8.      責任の制限。 

法律で認められる範囲において、いずれの当事者も、逸失利益、のれんの喪失もしくは収益の損失について、または本契約に基づいて生じる、いかなる性質の請求に関連する付随的損害賠償、派生損害、特別損害、間接損害、補償、事業の中断、もしくは懲罰的損害賠償について、契約、不法行為、または責任の法理に基づくものかにかかわらず、当事者が当該損害の可能性について事前に通知を受けていた、または当事者の救済がその他の方法でその本質的目的を達せない場合も、責任を負いません。

法律で認められる範囲において、本契約に基づく各当事者の全責任および義務は、責任が発生した日から遡って 12 か月間に、責任の原因となったサービスに関して、本契約に基づきお客様が Smartsheet に支払った料金を超えないものとします。複数の請求が存在する場合も、本制限は拡大されません。 

本第 8 条の上記の除外および制限は、第 1.2 条 (制限) または第 7 条 (第三者の請求) に基づいて生じる責任もしくは義務、一方当事者による他方当事者の知的財産権の侵害もしくは不正使用、または本契約に基づくサービスの料金もしくは税金を支払うお客様の義務には適用されないものとします。  

9.      商業。 

• 9.1     料金および経費。すべての注文はキャンセルすることができず、サービス料金は返金されません。Smartsheet は、オンライン サービスの料金を年次で事前に請求します。また、オンライン サービスの料金は、お客様によるユーザーのプロビジョニングまたはオンライン サービスの使用に基づいて期間中に発生する場合があり、該当する注文およびドキュメンテーションに従って請求されます。 Smartsheet は専門サービスの料金を、実費精算ベースで、月に 1 回の後払いで請求します。お客様は、Smartsheet の旅費および経費に関するポリシーに従って、Smartsheet が専門サービスを提供中に負担した合理的な自己負担費用を、Smartsheet に払い戻すものとします。法律で禁止されている場合を除き、Smartsheet はお客様に対し、期限を過ぎた金額について 1 か月あたり 1.5% の遅延手数料と、期限を過ぎた金額の回収を第三者に委託した場合の総経費と同額の回収手数料をお客様に請求することができます。
• 9.2    お支払い。両当事者が書面で別途合意しない限り、本契約または注文に基づいて支払われるべき全額は、請求書の日付から 30 日以内にお客様が米国ドルで支払うものとします。お客様は、該当する請求書番号を明記した上で、電子的な手段 (電信、ACH、または 25,000 米国ドル未満の場合はクレジット カードを含む) のみで支払いを送金するものとします。お客様は、請求情報に変更があった場合、書面で速やかに Smartsheet に通知するものとします。Smartsheet は、請求書内で、または支払いの受領後に特定した請求のエラーないし間違いを修正する権利を留保します。Smartsheet は、注文に基づいて支払われるべき金額の残高を回収する、またはその他の権利ないし救済を追求する Smartsheet の権利を損なうことなく、任意の金額の支払いを受け入れることができます。お客様が Smartsheet に支払うべき金額は、Smartsheet がお客様に支払うべき金額、または支払うべきとされる金額から差し引かれたり、当該金額と相殺されたりしないものとします。お客様が、発注書、ベンダー登録フォーム、またはその他のドキュメンテーションを必要とする場合、かかる要件は、本契約に基づく支払期限の到来した金額の速やかな支払いを、いかなる形でも免責または免除するものではありません。
• 9.3    価格。Smartsheet は、当該更新期間の開始日の前にお客様に書面で通知を発行することにより、サービスの更新期間についてユニット価格を増額することができます。 更新期間のためにお客様が購入したサービスのユニット数が、期間中に購入したユニットの総数、または期間中にプロビジョニングや使用が別途行われたユニットの総数と同じか、それを超える場合、Smartsheet は少なくとも更新期間の開始日の 45 日前までにユニット価格増額の通知を提供しなければなりません。本契約に基づいてサービスが自動的に更新される場合、更新期間におけるサービスの各ユニットの年換算価格は、本第 9.3 条に従って Smartsheet が発行する通知によって増額される可能性のある、期間中の当該サービス ユニットの年換算価格となります。当該期間のクレジットおよびプロモーション価格、または 1 回限りの価格は、更新期間には適用されません。
• 9.4    税金。Smartsheet に課せられる所得税を除き、お客様は、本契約に起因するすべての税金、関税、VAT、およびその他すべての政府関係費用 (以下総称して「税金」といいます) を負担するものとします。お客様が該当する税金を免除されている場合、お客様は、自らの免税資格について、Smartsheet が合理的に満足できる証拠を提供し、Smartsheet は、かかる証拠を受け取った後、免除されている税金をお客様に請求しません。本契約に基づき支払われるべき支払いが源泉徴収税の対象であると判断された場合、お客様は、かかる税金を差し引く前に Smartsheet に通知するものとします。お客様は以下を行うものとします。(a) 法律で義務付けられている金額のみを源泉徴収する。(b) 適切な税務当局に対し、かかる源泉徴収額を適時に支払う。(c) 支払い後 30 日以内に、かかる支払いの証拠を Smartsheet に提供する。   
• 9.5    関連会社。Smartsheet およびお客様の関連会社は、本契約に基づくサービスの購入について注文を締結することができます。各注文は、Smartsheet と、かかる注文を締結する関連会社との間の個別の契約であり、かかる関連会社は、当該注文に関して本契約で使用される「お客様」とみなされます。  
• 9.6    再販業者。特定のサービスは、Smartsheet が承認した再販業者 (以下「再販業者」といいます) を通じて購入することができます。お客様と再販業者との間の一切の契約は Smartsheet を拘束せず、本契約のいかなる条件も変更しません。再販業者を通じて購入したオンライン サービスへのお客様によるアクセスおよび使用は、お客様による購入に適用される再販業者と Smartsheet との間の注文に基づく料金を、Smartsheet が受領することを条件とします。書面による通知に応じて、料金の請求が Smartsheet に割り当てられる場合があります。その場合、お客様は Smartsheet に直接支払いを行うことになります。 

10.       期間と契約終了。          

• 10.1     期間。本契約の規定に基づいて終了されるまで、本契約は、注文が有効である限り引き続き効力を有し、注文は、オンライン サービスの期間中、またはかかる注文に基づく専門サービスの完了まで引き続き効力を有します。注文において明示的に規定されている場合、または一方当事者が期間終了日の少なくとも 30 日前に他方当事者に対して更新を行わない旨の書面通知を提供した場合を除き、各サブスクリプション サービスの期間中に購入された、またはその他の方法でプロビジョニングないし使用されたユニットの総数は、本契約および該当する注文に基づいて、その後 1 年間の更新期間に向けて自動的に更新されます。疑義を避けるために明記すると、非サブスクリプションまたは 1 回限りのサービスの購入ないしプロビジョニングは、自動的に更新されません。 
• 10.2    契約終了。各当事者は、以下によって本契約全体を終了することができます。(a) 当該通知時に有効な注文がない場合、30 日前に他方当事者に対して書面で通知を行う。または、(b) 他方当事者が本契約ないし注文に基づく重要義務 (専門サービスに関するものを除く) に違反し、違反の通知を受けてから 30 日以内に当該違反を是正しない場合、かかる他方当事者に書面で通知する。各当事者は、他方当事者が専門サービスに関連する重要義務に違反し、違反の通知を受けてから 30 日以内に当該違反を是正しない場合、かかる他方当事者に書面で通知することにより専門サービスを終了することができます。
• 10.3    契約終了の効果。何らかの理由で本契約が終了した後、(a) 本契約に基づくすべてのサービスおよび注文は終了し、(b) 本契約に基づく両当事者のすべての権利および義務は終了します (第 10.6 条 (存続) に定められる場合を除く)。お客様が、第 10.2 条 (契約終了) に従って、Smartsheet が違反を是正しないことを理由に本契約またはサービスを終了した場合、Smartsheet は、各サービスのそれぞれの期間の終了部分にあたる支払い済み料金の返金を行うものとします。Smartsheet が、第 10.2 条に従って、お客様が違反を是正しないことを理由に本契約またはサービスを終了した場合、お客様は、終了したサービスの該当期間に関して、本契約に基づく一切の未払い残高を支払うものとします。オンライン サービス固有の専門サービスは、かかるオンライン サービスの終了時に終了し、お客様は、当該終了の発効日を通じて提供された専門サービスの代金、または当該終了の発効日時点の未払い残高を支払うものとします。
• 10.4    お客様のコンテンツの返却および削除。 お客様は、期間中いつでも、セルフサービス機能を使用して、オンライン サービスからお客様のコンテンツのバックアップ コピー (添付ファイルはネイティブ形式、その他すべてのお客様のコンテンツは業界標準のエクスポート形式) をダウンロードすることができます。かかる機能が利用できない場合は、Smartsheet への書面による通知によってかかるバックアップ コピーを要求することができます。お客様は、期間の終了または満了時に書面で要求することで、お客様のコンテンツのバックアップ コピーをダウンロードすることのみを目的として、かかる終了日または満了日から 30 日間、オンライン サービスへの読み取り専用のアクセスが許可されます。期間の終了または満了後 180 日以内に、Smartsheet は、お客様のコンテンツを削除して回復不能にし、お客様の書面による要求に応じて、かかるプロセスを書面で証明します。上記にかかわらず、Smartsheet は、Smartsheet の法的および財務的な法令遵守義務に従って、記録、文書、またはより広範なデータセットの一部としてお客様のコンテンツのコピーを保持する場合があります。ただし、Smartsheet が当該お客様のコンテンツの保持に関連して、本契約のすべての要件を引き続き遵守することを条件とします。
• 10.5    停止。Smartsheet は、以下のいずれかの場合にお客様によるサービスへのアクセスを直ちに停止することがあります。(a) お客様が期日から 15 日を超えて支払いを行わなかった場合。(b) お客様が第 1.2 条 (制限) に違反した、または Smartsheet の知的財産権ないし知的所有権を悪用ないし侵害した場合、もしくは文書による証拠に基づいて、Smartsheet がそれらを合理的に疑う場合。  
• 10.6    存続。以下の条項は、本契約の終了または満了後も存続します。第 2.1 条 (処理)、第 3 条 (知的財産権および知的所有権)、第 4.3 条 (無料サービス)、第 5 条 (秘密保持)、第 7 条 (第三者の請求)、第 8 条 (責任の制限)、第 9 条 (商業)、第 10.4 条 (お客様のコンテンツの返却および削除)、第 10.6 条 (存続)、および上記を実行するために必要な範囲において、第 11 条 (一般条項)。

11.       一般条項。    

• 11.1     保険。Smartsheet は、期間中、自らの費用負担で商業的に合理的な補償保険を調達および維持し、Smartsheet の保険証書によって当該保険を証明します (サイトで閲覧可能)。
• 11.2    広報。お客様が Smartsheet に書面による反対の通知をしない限り、Smartsheet は、Smartsheet の顧客として、またはお客様が使用する指定サービスの顧客としてお客様を開示するか、サイトまたは Smartsheet の販促資料においてお客様の名前およびロゴを使用する場合があります。
• 11.3    米国政府の権利。Smartsheet が提供するサービスは、「商用コンピューター ソフトウェア」と「コンピューター ソフトウェア文書」の一部で構成される「商用品目」であり、かかる用語は、連邦調達規則 (FAR) および国防総省調達規則補足 (DFARS) で使用されるものです。該当する場合、FAR 12.211 (技術データ) および FAR 12.212 (コンピューター ソフトウェア)、ならびに DFARS 227.7102 (商用品目、コンポーネント、またはプロセス) および DFARS 227.7202 (商用コンピューター ソフトウェアおよび商用コンピューター ソフトウェア文書) に従って、サービスに関連して提供されるコンピューター ソフトウェア、コンピューター ソフトウェア文書、および技術データを使用、変更、複製、公開、実行、表示、または開示する米国政府の権利は、本契約の条件に従うものとします。米国政府の権利に関する本条項は、他の FAR、DFARS、またはコンピューター ソフトウェア、コンピューター ソフトウェア文書、もしくは技術データにおける政府の権利を取り扱うその他の条項ないし規定に代わるものであり、これらに優先します。
• 11.4    輸出に関する法令遵守。各当事者は、米国政府、欧州連合の加盟国、およびその他の外国が管理する、適用される輸出規制 (以下総称して「輸出管理規制」といいます) を遵守するものとします。上記を制限することなく、(a) お客様は、サービス、ドキュメンテーション、およびカスタマイズが輸出管理規制の対象となる場合があることを了承するものとします。(b) お客様は、適用される禁輸制限に違反して、サービス、ドキュメンテーション、もしくはカスタマイズにアクセスまたは使用しないものとします。(c) お客様は輸出管理規制と、サービス、ドキュメンテーション、ならびにカスタマイズを輸出する、それらにアクセスする、またはそれらを使用するお客様の権利に影響を与える可能性がある地域の法令を遵守する責任を負います。
• 11.5    通知。法律または本契約によって、国際的に認知されている配達サービスまたは配達証明付き米国郵便 (以下「配達証明付き郵便」といいます) を介して送信することが明示的に要求されている書面による通知を除き、書面による通知はすべて電子メールにて電子的に送信することができます。電子メールで送信された通知は、送信後 1 営業日目に送達されたものとみなされ、配達証明付き郵便で送付された通知は、送付後 5 営業日目に送達されたものとみなされます。通知の宛先は以下のようにする必要があります。Smartsheet 宛ての場合は、Attn: Legal, 500 108th Ave NE, Suite 200, Bellevue, WA 98004、および legal@smartsheet.com となります。お客様宛ての場合は、「Attn: Legal」に続いて、お客様が提供した Smartsheet に記録されている請求先住所、およびその時点におけるお客様のシステム管理者の電子メール アドレスとなります。www.smartsheet.com/notification-requests のフォームに記入すると、期間中、Smartsheet は本契約の重要な変更についてお客様に書面で通知を行います。
• 11.6    譲渡。各当事者は、合併もしくは類似の取引に関連して、または実質的にすべての資産、株式、もしくは事業を取得する会社に対して、当該譲渡の許可を得る必要なしに、本契約および注文を譲渡することができます。それ以外の場合、いずれの当事者も、他方当事者の書面による事前同意なしに、本契約または注文を第三者に譲渡することはできません。上記の条件に従って、かつ、本契約に基づく譲渡の禁止にかかわらず、譲渡当事者は他方当事者に対し、認められた譲渡について通知するものとし、本契約および注文は、両当事者、その承継人、およびその認められた譲受人を拘束し、それらの利益のために効力を生じるものとします。  
• 11.7    不可抗力。本契約に基づく遅延または不履行が、自らの合理的な支配を超える状況に起因する場合、当事者はかかる遅延または不履行の責任を負わず、またかかる状況を被っている当事者は、合理的な努力を払い、かかる状況の影響を軽減するものとします。
• 11.8    変更および権利放棄。本契約に明示的に記載されていない限り、本契約および注文は、各当事者の正式な代表者が締結した書面による契約によってのみ変更することができます。 本契約または注文の違反に対する権利放棄は、書面による場合のみ効力を生じ、かかる権利放棄は、その後の違反に対する権利放棄として作用せず、そのように解釈されるものでもありません。
• 11.9    執行力。本契約または注文のいずれかの条項が執行不能であると判断された場合、その条項は、執行可能なものにするために必要な最小限の範囲で変更するか (法律で認められる場合)、または無視する (法律で認められない場合) ことにより解釈されます。また、本契約または関連する注文の残りの条項は、引き続き記載どおりの効力を有します。上記にかかわらず、執行不能の条項を変更または無視することにより、本契約または注文の本質的目的を達せない場合、本契約全体ないし関連する注文は無効とみなされます。 
• 11.10   準拠法。本契約ならびにすべての注文は、抵触法の原則にかかわらず、ワシントン州の法律に準拠し、各当事者はここに、本契約または注文に起因して生じる紛争に関して、ワシントン州シアトルに所在する州裁判所および連邦裁判所の専属管轄権ならびに裁判地に同意します。 
• 11.11    完全合意および矛盾。本契約および注文は、サービスに関する Smartsheet とお客様との間の完全なる合意を表します。本契約と注文との間に矛盾がある場合、かかる注文が本契約の条件を明示的かつ具体的に無効としない限り、本契約が優先し、適用されます。Smartsheet 補足文書 (本サイトで閲覧可能) の規定により、お客様の地域の所在地、事業体の種類、または特定のオンライン サービスの使用に基づいて、本契約の条件が適用および補足されるか、または修正される場合があります。ダウンロード時または使用時に提示される個別のエンドユーザー ライセンス契約が明示的に適用されるダウンロード可能な Smartsheet ソフトウェアでは、本契約は適用されません。サービスに関して、以下の項目に含まれる契約条件は、期間開始日の前後に提出または締結されたかどうかにかかわらず、無効です。(a) お客様の発注書または類似の文書。(b) お客様のベンダー登録フォームまたはオンライン ポータル。(c) サービスまたは本契約のその他の主題に関する同時期ないし事前の合意もしくは約束。本契約の英語以外の翻訳版は、便宜のためにのみ提供されており、翻訳間に不明瞭な点や矛盾がある場合には、英語版が正式版であり、優先されます。
• 11.12    データ管理者としての Smartsheet。本契約のその他の条項にかかわらず、技術的、統計的、学習済み、またはその他の使用状況データ、および支払い、請求、プロファイル、またはその他のアカウント情報は、Smartsheet がデータ管理者として処理するものであり、お客様のコンテンツではありません。適用されるデータ保護法に従って、Smartsheet は公に掲示されたプライバシー通知 (本サイトで閲覧可能) を個々のユーザーに通知し、また Smartsheet がプライバシー通知に従いデータ管理者として収集したユーザーの個人データ (使用状況データおよびアカウント情報を含む) を処理します。 
• 11.13    改訂。Smartsheet は、本サイト上に改訂版 (以下「更新された契約」といいます) を掲載することにより、期間中に本契約を改訂する権利を留保します。掲載日以降、更新された契約に対するお客様の異議申立を、かかる掲載日から 5 日以内に Smartsheet に書面で通知しない限り、お客様がサービスを継続して使用することは、更新された契約に同意したものとみなされます。この場合、かかる更新された契約は更新期間の開始時に適用されます。

12.      定義。本契約で別途定義されずに使用されている用語は、以下の意味を有します。

• 「関連会社」とは、本契約の当事者を所有もしくは支配している、本契約の当事者に所有もしくは支配されている、または本契約の当事者と共通の支配下もしくは所有下にある個人または事業体を意味します。ここで「支配」とは、議決権付き有価証券の所有権を通じてか、契約によるか、あるいはその他の方法によるかを問わず、ある事業体の経営および方針を指図する、もしくは指図させる権能を、直接的または間接的に有することとして定義されます。
• 「お客様のコンテンツ」とは、ユーザーがオンライン サービスに送信する、またはそこから派生ないし作成され、かかるサービス内でユーザーが閲覧できるデータ、画像、ファイル、またはその他のコンテンツを意味します。 
• 「カスタマイズ」とは、注文に基づく専門サービスに関連して Smartsheet の担当者が考案、制作、発見、記述、または作成したすべてのソフトウェア、コード、資料、アイデア、成果物、およびアイテムを意味します。   
• 「開示当事者」とは、秘密情報を受領当事者に開示する当事者を意味します。
• 「ドキュメンテーション」とは、Smartsheet がサイト上で提供するドキュメンテーションであって、Smartsheet のすべてのお客様に一律に提供および適用され、その時点におけるサービスの運用と使用に関連するものを意味します。これには、Smartsheet が随時更新する、ヘルプ記事、製品マニュアル、操作手順、およびリリース ノートが含まれます。
• 「注文」とは、Smartsheet とお客様との間で相互に締結された注文書類または SOW、もしくはお客様が発注し、Smartsheet が発行または別途書面で承認したオンライン注文を意味します。これは、参照により本契約を組み込み、お客様がアクセスおよび使用を許可されるサービスおよびその料金を指定します。
• 「ポリシー」とは、本サイト上で閲覧可能であり、Smartsheet が随時更新する、制限ポリシー、利用規約ポリシー、サポート ポリシー、および旅費および経費に関するポリシーを意味します。
• 「専門サービス」とは、Smartsheet が提供または管理する、オンライン サービスに関連する実装、構成、統合、トレーニング、アドバイザリー、およびその他の専門サービスを意味します。
• 「受領当事者」とは、開示当事者の秘密情報を受領する、またはそれにアクセスする当事者を意味します。 
• 「更新期間」とは、あるサービスの期間の直後に続く、アクセスおよび使用が許可される期間を意味します。 
• 「サービス」とは、専門サービスまたはサブスクリプション サービス、もしくはサブスクリプション サービスで使用するために Smartsheet が提供または管理するその他のオンライン サービスまたはアプリケーションを意味します。  
• 「サイト」とは、www.smartsheet.com にある Smartsheet のウェブサイト、およびかかるウェブサイトからリンクされている、www.smartsheet.com/legal および help.smartsheet.com を含むがこれに限定されない、Smartsheet が所有または管理する一切のウェブサイトを意味します。
• 「Smartsheet のプロパティ」とは、サービス、ドキュメンテーション、およびカスタマイズ、ならびにサービス、ドキュメンテーション、およびカスタマイズを提供するために Smartsheet が使用する、またはそれらに関連して利用可能となるすべての技術、ソフトウェア、データ、方法、改善、およびドキュメンテーション、ならびに前述のものに関するすべての知的財産権および知的所有権を意味します。
• 「SOW」とは、Smartsheet が発行または別途書面で承認した、締結された作業指示書もしくは類似の文書を意味します。これは、参照により本契約を組み込み、お客様に対する専門サービスの範囲を指定します。
• 「サブスクリプション サービス」とは、Smartsheet が提供または管理するサブスクリプションベースのオンライン サービスおよびアプリケーションを意味します。 
• 「システム管理者」とは、お客様のオンライン サービス内で管理権を有し、これを制御する、お客様が指定するユーザーを意味します。
• 「期間」とは、注文または本契約で指定されたサービスのアクセスおよび使用が認められた、その時点における期間を意味します。
• 「ユーザー」とは、注文および本契約の条件に基づき、お客様または別のユーザーによる許可ないし招待により、お客様に提供されるオンライン サービスにアクセスして使用する個人を意味します。  

最終更新日: 2024 年 6 月 24 日